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发布时间：2023-09-19 16:52:19 丨 浏览次数：

　　海博网证券时报多媒体数字报刊平台浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺：根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》，重组完成后，注入的房地产业务资产２００８年实现的净利润不低于６．４５亿元、２００９年实现的净利润不低于１２．９０亿元，且亚华控股２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于４．７亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每１０股追加送股１．５股，以此切实保障中小股东的合法权益。

　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚华控股签订了《关于＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。

　　本节增加了“四、本次交易完成后本公司情况的分析４、本次拟购买资产的市场排名情况”：

　　本次拟购买资产所开发项目遍及上海、杭州、苏州、南京、湖州、嘉兴、嘉善、南通、潍坊、郑州、南昌、重庆、西安等十多个区域中心城市，已经初步形成了立足长三角的全国性房地产开发公司规模，其中：国际嘉业、中凯集团均分别入选中国房地产百强企业；名城集团也入选了浙江省房地产开发企业３０强。

　　上述房地产业务资产合并后２００５年实现主营业务收入４４．１２亿元，实现净利润７．９８亿元；２００６年实现主营业务收入３０．７２亿元，实现净利润１．９８亿元；２００７年实现主营业务收入４３．６８亿元，实现净利润３．１４亿元。

　　在对近三年Ａ股市场房地产上市公司收入、利润规模分析后可以发现，本次重组方所注入的房地产业务资产近三年收入、净利润的规模在Ａ股房地产上市公司中应在十名左右位置。具体情况如下：

　　注：可比公司资料来源ｗｉｎｄ；浙商地产资料来源于利安达事务所出具的《审计报告》。

　　另根据ＷＩＮＤ资讯中综合多家证券专业机构对Ａ股房地产行业上市公司２００８年、２００９年度的收入和利润预测情况，与本次重组方所注入房地产业务资产盈利预测报告的收入和利润情况进行比较，排名如下：

　　注：可比公司资料来源ｗｉｎｄ；取多家机构预测结果的中值；浙商地产资料来源于利安达事务所出具的《盈利预测报告》。

　　注：可比公司资料来源ｗｉｎｄ；取多家机构预测结果的中值；浙商地产资料来源于利安达事务所出具的《盈利预测报告》。

　　根据上述排名情况，２００８年、２００９年本次重组方所注入的房地产业务资产收入、净利润的规模在Ａ股房地产上市公司也应在十名左右位置。

　　本节增加了“四、本次交易完成后本公司情况的分析５、本次交易完成后公司后续项目开发计划及融资安排”：

　　项目整体开发，目前项目单体已竣工，项目总体及景观施工中，预计２００９年１２月前整体竣工。

　　一期２００５年１２月竣工交付；二期２００５年１２月竣工交付；三期２００６年１２月竣工交付；四期河西２００７年６月竣工交付；四期河东２００８年８月竣工交付；五期２００７年１２月开工，现施工中，计划２００９年１１月竣工交付

　　本项目共分四期开发，第一期为旧厂区和控保建筑商业用途改造；第二期为国际公馆，第三期为酒店式国际公寓，规；第四期为国际甲级写字楼，酒店、大型综合商业综合体。

　　项目一期已经竣工并交付使用，二期于２００７年７月开工，计划在２００９年１２月竣工。

　　项目共有1#、2#、3#、4#共4幢高层及5#楼多层商业用房。根据楼盘定位的不断完善，计划分三部分完善施工并交付使用。其中2#、3#、4＃楼通过竣工验收并交付使用；1#楼及5#楼计划2009年12月30日竣工交付。

　　０６年底一期住宅开发完成，０７年７月酒店建成并投入运营，二期自０５年底开始开发建设，目前完成Ｂ标段花园洋房和部分排屋以及活动中心的建设任务，小高层及Ａ区块排屋正在建设中

　　项目拟分四期开发，其中一期地面积３４１８７．１６平方米已经竣工，二期占地面积为２２３６３．０８平方米，在建，三期占地面积为２４１０７．９１平方米，四期占地面积为１０３１９１．２７平方米未开工。

　　项目目前一期Ａ地块９９０４４㎡已经开工，部分竣工交付，二期为Ｂ地块８２４７㎡和Ｃ地块８６２９㎡，四期Ｄ地块１０６５２０㎡

　　小区项目分为二期，即Ｒ１ Ｒ２ Ｃ２ Ｒ３ Ｒ４ Ｃ３地下车库为一期工程；办公楼及规模商场为二期工程

　　根据目前的市场情况、宏观调控政策以及项目的销售情况，结合拟置入亚华控股各项目的开发计划，本次拟购买资产管理层经过测算，本次拟置入上市公司的房地产项目预计未来四年预计需要偿还银行贷款本息合计３８．９０亿元，需要向银行新增贷款合计２２．２０亿元，计划新增银行贷款的额度小于偿还银行本息额。

　　截至目前，本次拟购买的资产大多处于在建工程阶段，且已经投入大部分开发资金（根据上表计算，已投资额占预计总投资的５０％以上）。就现有项目而言，在当前贷款规模不发生重大变化的情况下，未来主要是通过产品销售的回笼资金，用以项目本身的后续投入和银行贷款清偿，而向银行等金融机构间接融资的规模较小。根据上表中项目未来开发计划和投融资计划的安排，未来四年预计需要偿还银行贷款本息合计３８．９０亿元，需要向银行新增贷款合计２２．２０亿元，计划新增银行贷款的额度小于偿还银行本息额，且计划新增银行贷款额占现有全部项目预计总投资额２２１．２８亿元的１０％。因此，在拟购买资产银行贷款规模保持现有水平或贷款规模略有收缩的情况下，拟购买资产能够保证体系内现金正常流转，即拟购买资产的项目开发计划受未来的融资计划影响较小。

　　从宏观经济层面看，近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。

　　但２００７年下半年以来，通货膨胀的压力逐渐显现，随着央行执行从紧的货币政策，加大收紧流动性的力度，资产价格开始回落。自２００８年开始，证券市场和房地产市场都进入了调整周期。其中，房地产行业受紧缩性的货币政策影响尤为明显，整个行业都感觉到了资金压力，房价出现波动。

　　但土地作为房地产行业重要的生产要素，以其资源的不可再生性，决定了其价格很难出现深幅调整；房地产行业作为国民经济的支柱产业，并在目前居民对住房的刚性需求下，其价格大幅回落的可能性也极为有限。

　　与此同时，受国际宏观经济形势影响，尤其是次贷危机给美国经济造成可能衰退的预期，国内经济面临的减速压力也逐渐加大，央行继续执行紧缩性货币政策的难度及可能产生的负面影响也随之加大。国内主流经济学家对奥运会后国家经济的发展基本持乐观态度。主流券商的研究报告也认为目前央行继续收缩信贷的可能性较小，随着房地产市场调整的逐步到位，房地产行业将重新回到健康、良性的发展轨道，相应的金融信贷等融资政策也将逐步改善。

　　基于对未来宏观经济形势和行业发展前景的乐观判断，结合拟购买资产自身的情况特点，上述开发、融资计划具有较强的可行性。

　　亚华控股假设按框架协议的规定执行，则２００８年、２００９年浙江国际嘉业房地产开发有限公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司，将作为亚华控股的子公司并入合并报表之中，由于亚华控股与这五家公司为非同一控制关系，因此在合并这五家子公司的盈利预测表时，应考虑资产评估增值（注：本次交易的公允价值是以资产评估值为基础的）的影响，这种影响主要体现在：由于２００８年、２００９年销售的主要是现有的存货，而现有存货的增值会使２００８年、２００９年的营业成本增大，从而使２００８年、２００９年盈利预测的净利润大幅下降。

　　３、标的资产盈利预测与上市公司合并盈利预测存在的差异及其调整过程２００８年标的资产盈利预测与上市公司合并盈利预测差异明细： 单位：元

　　标的资产盈利预测与上市公司合并盈利预测中数据的差异产生的原因主要是：标的资产盈利预测的编制是以独立法人主体为单位，按照历史成本数据为基础来编制的，标的资产的盈利预测中不需考虑资产评估增值的影响。而上市公司合并盈利预测是将各标的资产做为被合并的子公司，以标的资产的盈利预测为基础，并考虑中锋评估对各项资产评估后增值产生的影响，并对资产评估增值对盈利预测的影响进行调整而编制的。具体的过程是：

　　首先，按照各标的资产盈利预测中预测实现的收入品种，在资产评估明细表中寻找相应品种的评估价值。对于开发产品的增值，调增盈利预测中营业成本数据；对于开发成本的增值，按差额先行调整盈利预测中开发成本的数据，再调整营业成本数据。

　　对于不能够直接分配到收入品种的对象，先将资产评估报告的开发产品或开发成本按类别将增值率计算出来，然后考虑增值率因素重新计算标的资产盈利预测中的开发成本及营业成本，并进行调整。

　　除了考虑了评估增值因素对开发成本产生影响之外，还考虑了对累计折旧的影响，但由于固定资产所占比重不大，且增值率不高，因此影响很小。

　　上述调整的原则遵循了２００６年颁布的企业会计准则有关合并报表方面的规定。

　　本节增加了“三、重组后上市公司在人员、业务、资金方面的独立性”和“四、重组后上市公司对下属子公司的有效控制”，具体内容如下：

　　本次重组前，除国际嘉业总经理陈浩先生兼任国大集团（浙商集团控股子公司）副总经理；名城集团董事长、总经理张民一先生兼任浙商集团总经理助理；中凯集团董事长边华才先生兼任浙商集团总经理助理外，浙商集团与本次注入的五家房地产公司之间在人员上完全独立，不存在其他交叉任职的情况。

　　本次重组后，国大集团将免除陈浩先生副总经理职务；浙商集团将免除张民一先生、边华才先生总经理助理职务，消除上市公司与其控股股东之间高级管理人员交叉任职的问题。

　　本次重组完成后，除亚华控股外浙商集团及其下属公司将不再从事房地产开发及其他相关业务，浙商集团及其下属公司与亚华控股之间将不会出现持续的经营性业务往来。

　　房地产行业属于资金密集性行业，特别是在企业快速发展期间，需要依靠大量资金获取土地或进行施工投入，其中：主要的资金来源为银行等金融机构的间接融资；对于已上市的房地产公司还可以通过发行股份、债券、可转换公司债等金融产品进行直接融资；对于未上市的房地产公司而言，股东借款也是重要的资金来源，这一形式在国内房地产公司，包括房地产上市公司之中是普遍存在。

　　根据统计，国内部分主要房地产上市公司中也都存在不同程度的股东借款情况，其中泛海建设股东借款占当期负债总额的比例达到４５％，上实发展该比例达到３２％，名流置业该比例达到３１％，银基发展该比例达到１３％，招商地产该比例达到１１％（以上比例测算为截至２００８年６月３０日）。

　　截至２００８年３月３１日，拟注入的五家房地产公司的股东（包括浙商集团、国大集团、杭钢集团）共计向五家公司提供了１５．７１亿元的股东借款，约占五家房地产公司合并后负债总额的１５％。上述股东借款在当前市场银根紧缩、融资成本居高不下的情况下对五家房地产公司的运营起到了积极的作用。

　　与此同时，浙商集团、国大集团和杭钢集团分别与这五家房地产公司签署了《借款补充协议》，约定上述股东借款按照同期银行基准利率收取利息，且五家房地产公司在未来三年内可根据自身经营情况选择时间、选择数额对借款进行清偿，这进一步确保了这部分资金使用周期的稳定性并降低了资金使用成本。

　　除上述股东借款外，五家房地产公司不存被股东占有资金的情况，即本次重组完成后，除股东向上市公司提供部分融资并收取利息外，不存在持续的其他形式的资金往来。

　　鉴于大股东向上市公司所提供的资金占其负债总额的比例相对较低，且大股东对所提供资金的使用期限作出较长约定，上市公司能够以后续经营中的净现金流入或其他融资方式所获得的资金流入，逐步安排股东借款的清偿。因此，上市公司与控股股东之间在资金上能够保持独立性。

　　综上所述，本次重组完成后，上市公司与控股股东之间在人员、业务、资金等方面能够保持独立性，将不存在过度依赖大股东的情形。

　　本次交易完成后，亚华控股将拥有国际嘉业、中凯集团、名城集团的全部股权，同时拥有雄狮地产、潍坊国大的控股权，上市公司将成为三大房地产集团公司和两家项目公司的控股股东。

　　在本次交易前，浙商集团主要通过以下方式实施对上述五家房地产公司的管理、控制：

　　在五家房地产公司董事会构成中浙商集团所派出的董事数量超过１／２，在行使董事会决策权中占有绝对优势。浙商集团所派出的董事、监事、高级管理人员在工作中按照《浙江省商业集团公司派出董事监事管理工作条例》（浙商司资［２００２］３４号）文件的规定行使相关权力；

　　对五家房地产公司的经营决策和管理流程严格执行《浙江省商业集团公司关于规范经营决策和公司管理的若干规定》（浙商司资［２００４］４４号）文件的规定：下列事项由子公司派出董事和浙商集团公司有关职能处室提出方案并报经浙商集团公司董事会研究决定，股东代表、派出董事应按集团公司董事会意见参与下属相关会议表决：

　　ＩＩ 一级公司达到和超过公司净资产的１０％，或数额在２００万元以上的对外投资、联营、参股投资方案和资产转让方案；

　　ＩＩＩ 集团公司控股的一级公司及其控股的子公司（二级、三级公司）受让土地使用权、房产等不动产，投资额在２００万元以上的；

　　ＩＶ 集团公司控股的一级公司购买其它固定资产、设备或进行装修，数额在１００万元以上，同时未列入当年预算的项目；

　　Ｖ 集团公司控股一级公司的控股公司（二级公司，下同）设立控股下级公司（三级公司）；

　　ＶＩ 公司超过公司净资产１００％以上的重大融资、担保方案（已经股东会决策同意的投资项目的关联方案和资产负债率在控制范围以内的正常经营性融资方案除外）；

　　本次注入亚华控股的五家房地产公司均严格执行上述规定，截至目前其全部的房地产项目投资等行为均经过浙商集团批准。

　　浙商集团依照《浙江省商业集团公司资产经营责任制考核办法》（浙商司人［２００４］５８号）文件的规定，对下属公司的经营管理人员进行考核，并据此进行有效的奖励和惩罚。

　　通过上述措施，浙商集团能够对其下属子公司的经营进行有效管理，充分行使股东权力，避免内部人控制的情况出现。

　　在本次交易后，五家房地产公司将成为上市公司的全资或控股子公司。浙商集团作为上市公司的控股股东，将在原有成功经验的基础上，结合上市公司规范治理相关法规要求和指引，从以下三个方面确保上市公司实现对下属公司的有效控制：

　　１、在上市公司建立有效的治理结构，合理安排上市公司的高级管理人员，以及五家控股子公司的董事会、监事会和高管人员；

　　３、在上市公司本部设立房地产开发管理、投融资管理、财务审计管理、人事管理等职能部门，负责对下属子公司进行日常的经营对口管理。同时，设立重大事项的专业管理委员会（包括：审计委员会、投资决策委员会、薪酬考核委员会、发展战略委员会等）。

　　上市公司将通过人员安排、制度流程设计、组织机构设置等方面确保对五家房地产公司的有效控制，并使上市公司完全替代浙商集团对五家控股子公司行使股东权力。

　　本节对“三、重大诉讼事项”之“２、拟购买目标资产的重要未决诉讼事项”进行细化说明：

　　（１）常州第一建筑工程有限公司（“一建公司”）诉常州嘉业投资有限公司（“常州嘉业”）建设工程施工合同纠纷仲裁案。

　　简要案情：原告一建公司为常州嘉业开发的嘉业国贸广场实施原未完成土建工程及裙房等新建工程，一建公司认为施工过程中的支付工程进度款的月报审核金额累加就可以作为双方工程总决算金额，因此向常州仲裁委申请仲裁，要求常州嘉业支付工程款２，０９６，４４７．２１元。常州嘉业认为一建公司未向常州嘉业提供竣工结算资料供常州嘉业进行审核，没有进行工程竣工决算，故目前无法确定是否还欠一建公司款项。

　　进展情况：该案进入仲裁后，常州仲裁委员会委托了专业审计单位对该工程进行造价鉴定，仲裁委根据造价鉴定意见于２００７年１２月２５日给出了仲裁裁决书，裁决常州嘉业还应向一建公司支付工程款１，５３６，０８８．３５元。常州嘉业收到该裁决书后，认为裁决结论明显错误，遂向江苏省常州市中级人民法院申请依法撤销该裁决，后经法院主持调解，于２００８年３月１９日达成调解，由常州嘉业于２００８年４月２０日前一次性向一建公司支付９６万元，双方款项全部结清。

　　执行情况：常州嘉业已按（２００８）常民一仲字第００２号民事调解书，于２００８年４月２０日支付一建公司９６万元。

　　（２）常州河海水环境工程有限公司（“河海公司”）诉常州嘉业投资有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案。

　　简要案情：原告河海公司为常州嘉业开发的嘉业国贸广场部分水电安装工程施工，河海公司认为施工过程中的支付工程进度款的月报审核金额累加就可以作为双方工程总决算金额，因此向钟楼区人民法院起诉，要求常州嘉业支付工程款４１６，６４１．７９元。常州嘉业认为河海公司未向我公司提供竣工结算资料，由常州嘉业进行审核，没有进行工程竣工决算，故目前无法确定是否还欠河海公司款项。

　　进展情况：该案第一次开庭后法院决定委托工程造价鉴定机构进行造价鉴定，经鉴定明确核减２５８２７１．０８元，核增４７６４６．３７元，存有争议的２１１５３４．３４元，２００８年５月６日钟楼区人民法院作出民事判决，常州嘉业须支付河海公司工程款２，２３２．０５元。河海公司不服一审判决，已向江苏省常州市中级人民法院申请二审，目前正在二审过程中。

　　（３）常州嘉业房地产开发有限公司（现名常州嘉业投资有限公司，“常州嘉业”）与百联集团有限公司（“百联集团”）嘉业国贸广场房屋租赁合同纠纷诉讼案。

　　简要案情：百联集团承租常州嘉业物业嘉业国贸广场裙楼一至五层开设东方商厦，因其拖欠常州嘉业２００７年一季度房租金２２５万元和二季度房租金２２５万元，常州嘉业多次催要未果，遂于２００７年２月２７日向江苏省常州市中级人民法院申请诉讼，要求百联集团支付拖欠房租金及相应滞纳金。

　　进展情况：２００７年４月２日，百联集团开设的常州百联东方商厦搬离了常州嘉业国贸广场裙楼一至五层房屋，经法院主持调解，双方达成一致，法院出具了（２００７）常民一初字第０２２号民事调解书，约定解除双方协议；百联集团有限公司在本协议生效后十日内一次性支付我公司第一季度租金２２５万元租金以及单方面解除合同所需支付的损失补偿款９００万元。

　　执行情况：常州嘉业已收到百联集团按约支付的款项２２５万元和损失补偿款４５０万元，另４５０万元以百联集团预交的保证金冲抵，该案已执行完毕。

　　上述三项诉讼事项中第一项、第二项为建筑工程施工合同的决算纠纷，其中第一项已经过调解或裁定，且已执行完毕，涉及常州嘉业基准日之后对外支付的金额合计约９６万元；第二项诉讼已经完成一审判决，涉及常州嘉业投资有限公司基准日之后对外支付０．２万元，原告提出二审诉讼请求，整个诉讼标的涉及４１．６６万元；第三项诉讼为租赁合同纠纷，已经完成调解，并已执行完毕，裁定百联集团向常州嘉业投资有限公司支付和赔偿合计１，１２５万元，基准日之后计入其他业务收入和营业外收入。

　　上述三项诉讼在基准日时均未在公司账面反映，因此也未在审计、评估结果中有所体现。其中，前两项诉讼事项属于房地产开发企业经营过程中常见的工程施工合同决算纠纷，在裁定支付金额后，房地产开发企业将所支付金额计入产品开发成本，目前这两项诉讼涉及期后可能支付的金额约１３８万元；而第三项诉讼涉及期后获得收入合计１，１２５万元。

　　综上所述，上述三项诉讼最终将使注入资产在基准日后至少获得９８７万元的净收益，因此本次注入资产所涉及的未决诉讼不会给交易标的造成损失海博网，不会损害上市公司和其股东的利益。