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发布时间：2023-09-19 12:24:08 丨 浏览次数：

　　证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告海博网本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日以通讯的方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　同意公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　董事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步拓展国际业务、加大研发投入提升科技能力、补充营运资金等用途。

　　此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　　同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

　　为顺利完成本次发行并上市，董事会同意提请股东大会授权、确认或追认公司董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　（一）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1） 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（附录五F表格）；

　　（4） 按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（2） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

　　3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　4、除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

　　（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　（十二）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

　　七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

　　为顺利完成本次发行并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权董事长方洪波先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　为完成本次发行并上市，按照相关要求，董事会同意公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订〈美的集团股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　董事会同意基于本次发行并上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。

　　十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度〉的议案》

　　董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》

　　董事会同意为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对7项内部治理制度进行了修订海博网，并制定1项新的内部治理制度（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告），具体如下：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司关联交易管理制度》；

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司独立董事工作制度》；

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司信息披露管理办法》；

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《美的集团股份有限公司环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则》。

　　上述第1-2项制度经董事会及股东大会审议通过后、第3-8项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-7项原有制度将继续适用。

　　十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提名肖耿为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　肖耿先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》

　　公司现有董事9名并考虑本次发行拟增选的1名独立董事肖耿，为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会现确认本次发行并上市后，公司各董事角色及职能划分如下：

　　十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　董事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(上披露的公告。

　　十六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》）。

　　公司拟定于2023年10月11日14:30召开2023年第三次临时股东大会，股权登记日为2023年9月28日。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日以通讯的方式召开第四届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　公司作为一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科技集团，基于深化全球战略布局的需要，经公司充分研究论证，拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　三、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

　　四、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步拓展国际业务、加大研发投入提升科技能力、补充营运资金等用途。

　　此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　五、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　　监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　六、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会同意为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　七、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　八、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　监事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科技集团，基于深化全球战略布局的需要，经公司充分研究论证，拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

　　2023年9月18日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。

　　根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《关于第四届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月18日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

　　鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　罗兵咸永道会计师事务所是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年，属于普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道会计师事务所根据香港专业会计师条例项下的执业会计师及财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道会计师事务所经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道会计师事务所2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　罗兵咸永道会计师事务所已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道会计师事务所提供的专业服务而产生的合理风险。

　　近三年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道会计师事务所的审计业务有重大影响的事项。

　　公司于2023年9月18日召开第四届董事会审计委员会2023年第三次会议审议《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对罗兵咸永道会计师事务所的执业质量进行了解，认为罗兵咸永道会计师事务所具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求。同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司H股上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认为罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司本次发行并上市的审计机构。

　　公司独立董事认为罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司本次发行并上市的审计机构，并同意将本议案提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　公司于2023年9月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司拟聘请罗兵咸永道会计师事务所担任本次发行并上市的专项审计机构，该议案尚需提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2023年9月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》。现将相关事项公告如下：

　　根据公司董事会推荐，以及公司董事会提名委员会审查通过，同意提名肖耿为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至第四届董事会任期届满。肖耿先生简历详见附件。

　　肖耿先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　肖耿，男，59岁，洛杉矶加州大学经济学博士，现任香港中文大学（深圳）高等金融研究院实践教授及政策与实践研究所所长，兼任香港特别行政区特首政策组专家组成员、深圳先行示范区专家组成员、深圳市深港澳合作创新研究会理事及副会长、香港国际金融学会主席、《香港国际金融评论》总编、中国人民大学国际货币研究所学术委员会委员等职务，并兼任青岛啤酒股份有限公司等公司的独立董事。

　　肖耿先生未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；经查询，肖耿先生不是失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2023年9月18日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）现场会议召开时间为：2023年10月11日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2023年10月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月11日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月11日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B401会议室。

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电线）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月11日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席美的集团股份有限公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　二、本人（本单位）对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月20日和2023年7月13日召开第四届董事会第十六次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的29名激励对象因离职、单位经营责任制考核不达标、个人业绩考核不达标、职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计233,146股进行回购注销；2019年限制性股票激励计划的62名激励对象因离职、单位经营责任制考核不达标、个人业绩考核不达标、职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计694,532股进行回购注销；2020年限制性股票激励计划的316名激励对象因离职、单位经营责任制考核不达标、个人业绩考核不达标等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,939,626股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划的112名激励对象因离职、职务调整、公司业绩不达标等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,576,500股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划的24名激励对象因离职、职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股进行回购注销。

　　根据以上议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共7,496,304股，注销完成后，公司总股本将减少7,496,304股，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。