中山大洋电机股份有限公司公告（系列）

发布时间：2024-09-06 10:12:52 丨 浏览次数：

　　２０１４年１月７日与上述关联方签署了《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准■■★■。以上关联交易按照双方签署的相关协议执行。

　　２０１５年度业务时间从２０１５年１月至２０１５年１２月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

　　４、杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第２０１３８７３０１３号；土地证号■■◆★★■：芜鸠工挂国用（２０１３）第００１号）为公司向其提供的累计不超过４０００万元人民币的授信担保提供反担保。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称★★◆★◆“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展２０１５年度远期外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下■◆◆：

　　以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计不超过人民币３７亿元，主要用于流动资金使用。公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额◆◆◆★■。

　　４、客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利★◆★、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　根据公司发展的需要，加速企业创新步伐■◆■★★■，积极推动公司分权改革，最大限度调动管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进行调整，不断推进管理创新■◆。

　　商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　（１）被担保人杰诺瑞成立于２００７年７月３１日，经２０１１年１２月２０日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋电机”）对杰诺瑞实施了收购并增资后持有杰诺瑞５７．５％的股权◆■◆，从而使得杰诺瑞成为公司控股子公司。杰诺瑞注册地点位于★★★■：芜湖市鸠江经济开发区，法定代表人为曾庆平◆★★，注册资本为人民币３０００万元，经营范围为■◆◆★◆★：汽车发电机、起动机、混合动力电机■■★，汽车电机电器生产、研发■■◆★■、销售★■★◆★◆。

　　本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的贷款协议签署和其他进展或变化情况。

　　（１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的◆■，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

　　根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项无须提交股东大会审议。

　　电线、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理★◆■。

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称★■★★“中国银河证券“）对２０１４年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　根据《公司章程》第七十六条之规定，上述议案１、议案２、议案３、议案４以普通决议作出◆◆◆，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上（含本数）通过为有效★★★◆■■。

　　八■★、审议通过了《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》◆◆★★■◆。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票◆◆◆★◆，弃权票０票）。

　　（２）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开■◆■★、公平、公正的原则，定价公允■◆★，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况■★，同意公司与群力兴２０１４年度的日常关联交易★■◆★★。

　　（４）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则★◆★★，交易价格根据市场价协商确定■★★■■，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确◆★◆★、完整，没有虚假记载◆◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易■◆，最大程度对冲价格波动风险。

　　公司每年对外出口超过５０％★★★，为防止远期人民币对美元升值的加剧★■◆■，公司需要提前做好远期结汇套保的准备工作◆■★★，根据遵循锁定汇率◆◆■★★、套期保值的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，建立在２０１４年公司以美元结算的出口收入预算基础上编制２０１５年外汇套期保值额度，在２０１４年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长预测２０１５年度外汇套期保值额度，逐期对２０１５年出口业务预测进行锁定汇率。有关外汇套期保值业务调整情况如下◆■★：

　　保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司２０１４年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上◆◆◆★■★。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司★■”）于２０１４年３月４日上午９：３０时在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于２０１４年２月２６日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持★◆★，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规◆■、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定★◆★■★■。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议★◆■◆：

　　以２０１５年１月起至２０１５年１２月止为一个期间，预计２０１５年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币２５．６亿元（在２０１４年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长进行测算２０１５年度外汇套期保值额度）★★■★■。

　　注■★◆■★★：以上２０１２年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年１－９月份数据未经审计◆■■■◆。

　　（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币８亿元；

　　《关于为子公司提供担保的公告》刊登于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》◆◆◆、《中国证券报》上。

　　３★◆■★◆◆、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令◆◆■◆■★，根据规定进行审批后，方可进行操作◆◆。

　　２◆■★★★、２０１２年３月２０日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称★★■◆“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行◆■■★■、中国光大银行芜湖分行申请办理累计不超过人民币３０００万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为３年。因近两年杰诺瑞发展迅速，为支持芜湖杰诺瑞业务的快速发展，同意公司为芜湖杰诺瑞向相关银行办理授信贷款追加不超过１０００万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过４０００万元人民币，同时根据杰诺瑞开展业务的需要◆■■，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改为徽商银行和中国建设银行。本次追加的１０００万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次３０００万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第２０１３８７３０１３号；土地证号：芜鸠工挂国用（２０１３）第００１号）为公司向其提供的累计不超过４０００万元人民币的授信担保提供反担保★■。

　　２、登记时间★■◆◆★■：２０１４年３月１７日－１８日■★，上午９：００－１１★★■：３０，下午１３：３０－１６：００；

　　１、提供担保原因◆◆★★■◆：鉴于大洋香港和杰诺瑞资信及盈利前景良好◆★★◆■■，同时公司董事会认为该担保是为子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常■◆★■，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

　　２、公司为杰诺瑞向银行申请办理累计不超过１０００万人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。本次追加的１０００万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次３０００万元人民币担保额度的期限同期★■◆。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号■★■◆：芜房地权证鸠江字第２０１３８７３０１３号★■；土地证号：芜鸠工挂国用（２０１３）第００１号）为公司向其提供的累计不超过４０００万元人民币的授信担保提供反担保。本次董事会审议通过后，公司将尽快与相关银行签署担保协议■■◆◆■，并相应办理反担保的抵押登记手续。

　　（３）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料◆◆◆■，需方有权根据市场实际价格作出调整；

　　２■◆★◆、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构◆★■，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作◆★■◆◆◆，使得制度和管理流程能够有效执行。

　　兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位）★★★■，出席中山大洋电机股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会◆■■★★■，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决■■★■。

　　截至２０１３年１２月３１日，群力兴总资产为７９４．８９万元◆◆★，净资产为１８５．０４万元◆◆，２０１３年度实现营业收入９５２．８６万元，净利润２１．３１万元★■★■■。（该财务数据未经审计）

　　２、调价原则：供需双方经协商确定价格后◆★■◆◆，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

　　为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转◆■★■，２０１４年拟向以下银行申请综合授信额度如下：

　　若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与以上授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

　　２、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时■◆◆★■◆，公司不能按时结汇，造成公司损失。

　　２０１５年度业务时间从２０１５年１月至２０１５年１２月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

　　（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币８亿元◆■；

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称★★★“公司”）于２０１４年３月４日上午９◆■■★◆◆：３０时在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于２０１４年２月２６日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名■◆■◆★，实际出席董事９名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律■◆◆■■、行政法规★◆★■★、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议◆◆★★★◆，一致通过如下决议：

　　注★★■：以上２０１２年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计★◆★■■★，２０１３年１－９月份数据未经审计。

　　１■■、公司为大洋香港向香港汇丰银行申请办理累计不超过５０００万美元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为３年，自公司股东大会审批通过之日起生效。经公司股东大会审议通过后，公司将尽快与香港汇丰银行签署担保协议。

　　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的阴极铜、特级铝期货品种◆★■。

　　肖亮满先生未持有本公司股份，与公司董事★★★、监事■■◆■■、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　同意聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止■■◆。《关于聘任公司证券事务代表的公告》刊登于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ★◆：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上。

　　基于２０１４年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求◆■◆◆★★，２０１５年度拟对不超过８★■◆◆■，５８０吨铜期货◆◆★■◆、９，３６０吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币６，３００万元★★■■★★，根据客户订单周期作为期货操作期。

　　２、严格控制套期保值的资金规模★◆■，合理计划和使用保证金■◆■，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令★■◆◆■，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　群力兴公司系关联公司，主要经营范围★◆◆★◆：制造◆★■◆★◆、销售■◆■■★、电线★◆■★★、日用电器配件■■★★、塑料制品■◆★、五金制品。根据公司与群力兴２０１４年１月７日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》★■★■■■，本着客观公正的原则★◆★，我们对双方２０１３年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计２０１４年度的关联交易额为１３００万元，是基于公司２０１４年可能发生的交易情况做出的合理预测◆◆◆◆，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则■◆■◆★，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴２０１４年度的日常关联交易■■★★。

　　（三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民币６亿元★◆■★■◆；

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司■◆◆■”）于２０１４年３月４日召开第三届董事会第十三次会议★■■■，会议以７票同意◆◆◆，０票弃权，０票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易的议案》。公司预计２０１４年因日常生产经营需要向关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不超过１３００万元（２０１３年度实际发生金额为１１１４．７２万元）。公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内■■★，无需提交公司股东大会审议◆■◆★★。

　　公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。

　　３★★★◆◆★、２０１４年第一次临时股东大会授权委托书、２０１４年第一次临时股东大会回执、参会线路图见附件。

　　基于２０１４年度预算基础■★★◆◆，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，２０１５年度将对不超过８，５８０吨铜期货、９■★◆，３６０吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币６，３００万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

　　４、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时◆◆★■★★，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的★■◆■■■，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

　　３■◆★、公司持有大洋香港的股权比例为１００％★■★◆，公司子公司武汉大洋电机持有杰诺瑞的股权比例为５７．５％，此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会◆◆、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益★◆★■■◆。

　　肖亮满，男◆★■★★■，１９８２年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士学位，中级经济师◆★◆◆。曾任职于深圳百达五金塑料制造有限公司★★★、国元证劵股份有限公司中山营业部★◆，２０１１年６月起就职于公司证券及投资管理部，任投资管理专员■■◆★◆★。２０１２年７月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

　　１、截止２０１４年３月１４日（星期五）下午１５：００ 点★■★，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

　　１、汇率大幅波动或者不波动风险★◆★◆■◆：在美元外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致■■◆■◆，造成汇兑损失★★★★★◆；若汇率在未来未发生波动时★★■◆，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

　　１、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》◆★■，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务■★，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程◆■、责任部门◆◆◆、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定★★◆■■◆，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的◆★◆◆◆★。

　　公司董事会定于２０１４年３月２０日召开２０１４年第一次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。

　　《关于２０１４年度日常关联交易的公告》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ■◆★：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》■■★、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司２０１４年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ◆◆★：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（５）上述关联交易金额较小◆■■★，关联交易对公司的经营独立性不构成影响★★★★■■，也不会对关联方形成依赖。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■、准确★◆◆★■、完整■◆★■◆，没有虚假记载★◆★★、误导性陈述或重大遗漏★★◆。

　　综上所述■■★◆★■，本保荐机构对大洋电机２０１４年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

　　公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套◆★◆。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）★■★◆、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭）■■■，因而铜及铝价格波动对公司生产经营有较大影响。为锁定２０１５年度原材料铜（漆包线）及铝材（铝锭）的价格■★★★■，公司拟在２０１５年度进行商品期货套期保值业务，具体情况说明如下：

　　３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种◆★■■◆■、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度★■◆★◆■，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划◆★★★、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司■★★★◆★”）为规范经营行为■★■◆，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求◆★，将２０１４年度日常关联交易事项提交公司于２０１４年３月４日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过■★，具体情况如下：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载★◆、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整★◆，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　（２）法人股东：法定代表人亲自出席的◆★■，须持有本人身份证■◆■、营业执照复印件（盖公章）■◆■★★、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　《关于开展２０１５年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上◆◆■★★，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展２０１５年度商品期货套期保值业务的核查意见》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ◆◆：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响★◆。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖◆★■■。

　　以２０１５年１月起至２０１５年１２月止为一个期间，预计２０１５年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币２５．６亿元（在２０１４年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长进行测算２０１５年度外汇套期保值额度）★◆◆。根据公司《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的３０％以内的外汇远期交易业务，３０％以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批■■◆★■◆。本次外汇业务须提交２０１４年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据群力兴的财务■■★◆、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为群力兴具备良好的履约能力■◆◆■。

　　为表彰以曾庆平先生为首的管理层股东为杰诺瑞发展做出的突出贡献，并激励其作为管理层带领杰诺瑞取得更加辉煌的成就，在杰诺瑞２０１３年及２０１４年度实际完成的业绩均超过其当年业绩目标（以杰诺瑞董事会审批的年度预算为准）的１２０％（不含１２０％）的前提下，杰诺瑞拟实施下述差异化分红方案★■，即以杰诺瑞２０１３年度及２０１４年度实际用于分红的利润金额为基数★★◆■★，武汉大洋电机拟将其２０１３年度及２０１４年度从杰诺瑞取得的分红金额中不超过２０％（含２０％）的部分让渡给前述管理层股东。２０１３年度及２０１４年度具体的利润分配方案由杰诺瑞董事会制订，并以杰诺瑞股东会审批通过的为准。

　　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能■■■，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险■◆★★，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　五、审议通过了《关于调整２０１４年公司组织架构的议案》。（该项议案经表决：同意票９票★◆★★■■，反对票０票★◆◆，弃权票０票）。

　　（１）被担保人大洋香港经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函（２００５）９１号《关于核准中山市大洋电机有限公司设立大洋电机（香港）有限公司的复函》核准■★★■◆■，于２００５年６月２０日成立■■■★★。大洋香港由公司出资组建■■，注册资本为３７５．９６１１７８万美元，注册编号为９７８２４９■★◆◆■■，法定代表人为鲁楚平，注册地点为中国香港湾仔菲林明道８号大同大厦１３楼１３０５室，主要从事微特电机贸易。公司持有大洋香港１００％的股权。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整★★■，并对公告中的虚假记载■◆◆、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港◆★”）战略运营需要，公司拟为全资子公司大洋电机香港在香港上海汇丰银行有限公司办理累计不超过５０００万美元的授信贷款提供担保◆★■；因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞◆■★◆◆”）发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快速发展■■，公司为杰诺瑞向相关银行办理授信贷款追加不超过１０００万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过４０００万元人民币◆★◆，同时根据杰诺瑞开展业务的需要，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改为徽商银行和中国建设银行。

　　（五）向汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币２亿元。

　　公司本次担保实施后★■■◆◆★，累计担保额度折合人民币４４◆■■◆，６００万元（美元／人民币汇率以６．１２计），占公司最近一期经审计净资产的比例为１７．９６％■■★，无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为７票■◆★，其中同意票７票、反对票０票、弃权票０票。

　　２０１４年３月４日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》◆★。会议由董事长鲁楚平先生主持，应到董事９名◆■◆■，实际出席的董事９名★■★◆■，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以９票赞成◆★◆◆★，０票反对、０票弃权的表决结果通过了本次担保议案■◆★◆◆■，本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出如下决议◆◆★◆◆■：

　　《关于开展２０１５年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》◆★◆、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展２０１５年度远期外汇套期保值业务的核查意见》刊载于２０１４年３月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ■★■■■★：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上◆◆■■■◆。

　　公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司２０１４年日常关联交易的资料后■■◆■，同意将本议案提交第三届董事会第十三次会议审议◆◆，同时发表如下独立意见：。

　　（１）对于供需双方确认不与铜◆■■◆★★、铝、钢材存在联动关系的物料■◆◆■，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格◆◆◆；

　　（２）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方■★。

　　（４）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整★■；当汇率变动超过０．１元人民币时★★◆◆，供需双方协商按实际汇率进行结算◆◆◆■■。

　　一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决◆★◆：同意票９票，反对票０票■◆■■■，弃权票０票）。

　　二、审议通过了《关于开展２０１５年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　（１）公司２０１４年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第十三会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。

　　２、资金风险◆■◆◆：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令◆★★★■，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失■★■◆■★。

　　（四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币６亿元；

　　２、公司董事会在对被担保人大洋香港和杰诺瑞的资产质量◆◆、经营情况■◆★、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为支持子公司的发展，利益大于风险，加之本次贷款项全部由公司监控使用，大洋香港及杰诺瑞既往又无逾期未偿还贷款的情形发生■◆，因此，公司董事会同意为大洋香港和杰诺瑞办理上述担保■★。

　　１、同意公司为全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）在香港上海汇丰银行有限公司申请办理累计不超过５０００万美元授信贷款提供连带责任担保，担保期限为３年，自公司股东大会审批通过之日起生效★◆★◆■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实■■、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★■。

　　七★◆、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》◆★★■★。（该项议案经表决★■◆：同意票９票■◆◆★■★，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项须提交股东大会审议。

　　说明★◆◆：授权委托书复印或按以上格式自制均有效■■■■★■，请在表决指示中打“√”◆■■■★★，多选无效。

　　１、价格波动风险★◆★：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约★◆★，造成损失。

　　独立董事发表独立意见认为■■★■◆：群力兴公司系关联公司★■■，主要经营范围：制造■★★◆★◆、销售：电线、日用电器配件◆★★◆、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴２０１４年１月７日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》■★★★◆◆，本着客观公正的原则■◆◆■，我们对双方２０１３年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计２０１４年度的关联交易额为１３００万元■◆★◆★◆，是基于公司２０１４年可能发生的交易情况做出的合理预测◆★■★★，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平◆★◆、公正的原则■◆◆◆◆，定价公允，不会影响公司资产的独立性■★■◆◆★，符合公司及全体股东的利益◆★■◆◆，不存在损害公司及其他股东利益的情况★◆■★■◆，同意公司与群力兴２０１４年度的日常关联交易。

　　中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决的方式召开，有关事项如下◆★★：

　　参会路线、市区公交车■■■：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座０５０号公交车到大洋电机（终点站）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实◆★◆■■、准确和完整■◆■◆，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称■■■◆■■“公司”） 于２０１４年３月４日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表■★★，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止■◆■。

　　九、审议通过了《关于提议召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的３０％以内的外汇远期交易业务，３０％以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须提交２０１４年第一次临时股东大会审议■★◆★。

　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险★★◆★★、套期保值的原则★◆★，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓◆★◆★。

　　六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》★■◆■■◆。（该项议案经表决★★◆◆★■：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）★■◆■◆。

　　２◆■◆★■■、已填妥及签署的回执■■■◆★，应于２０１４年 ３月１８日或该日之前以专人送达、邮寄或传线）交回本公司董事会秘书办公室■■★，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：５２８４１１）★■。

　　三■★、审议通过了《关于开展２０１５年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　四、审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票为７票，其中同意票７票★◆◆◆，反对票０票，弃权票０票）。

　　（３）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》■★、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定■◆★，决策程序合法有效◆◆◆。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展２０１５年度商品期货套期保值业务的议案》■★。有关情况公告如下★◆■：

　　公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则◆★■◆，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。远期外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内◆■。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失◆◆■★★★。

　　人民币升值美元贬值的趋势依然存在，通过运用远期外汇套期保值工具可保证收益率◆★■◆◆，减少汇兑损失★★。此次调整目的主要是２０１５年全年外汇套保额度满足全年外汇收入预算，锁定汇率。

　　３、如股东拟在本次股东大会上发言■◆★■★，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意■★■★★，因股东大会时间有限★◆★，股东发言由本公司按登记统筹安排★■■，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　根据《公司章程》及《对外担保管理办法》规定■■◆◆★，公司为大洋香港向香港汇丰银行申请办理累计不超过５０００万美元的授信贷款提供担保须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

　　《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》刊载于２０１４年３月５日《证券时报》★◆■■◆、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ◆◆：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。